监管之下的债权转让模式该如何合法操作?

20162008年8月24日，银监会联合发布了《网贷监管细则》，标志着P2P行业开始进入监管期。十三条负面清单再次列出P2P你不能做任何事，也不能触摸任何事。今天，根据《监管细则》第十三条红线第八条的规定，禁止以资产包装、证券化资产、信托资产、基金份额等形式开展资产证券化业务或债权转让。本文还将深入分析债权转让的模式。

网贷行业债权转让类型

在实践中，债权转让有以下类型：

平台本身的点对点债权转让：该模式针对同一平台的投资者，即A投资者转让其投资的目标B投资者，A投资者实现资产变现，此类债权转让可以实现纯线上操作，且此类标的不产生资金杠杆、流动性风险，属于民法调整的平等主体之间的债权转让，且平台自身没有介入债权转让交易，完成充当信息中介的角色，潜在的风险较小。

专业贷款人模式：指在线贷款平台在线下寻找借款人.风险评估.经风险控制审计后，推荐给专业贷款人。通常，这种模式的专业贷款人是平台本身。贷款给借款人并获得债权后，债权通过在线贷款平台转让给平台投资者，投资者可以获得债权带来的利息收入。监管这类债权转让有两个困难：第一，是否会形成资本池？第二，债权错配是否形成？该模式存在期限错配、资本池、债权转让有效性、虚假债权、资本杠杆等一系列潜在风险。

与金融产品相关的债权转让模式：主要指两种产品：第一种是证券或股份产品；第二种是金融产品或金融产品。证券化将各种合同债务，如个人住房抵押贷款、商业抵押贷款、汽车贷款或信用贷款，汇集到资本池中，然后将资本池中的债务转化为证券出售给投资者的金融行为。我们可以看到，第一类，即证券或股份产品，应该是 ** 监管，其行为属于发行证券的本质。对于第二类对象，监管机构希望将在线贷款平台与传统金融机构的产品风险隔离开来，而不是混合经营。混合经营带来的问题是，非合格投资者可以伪装购买高风险产品；第二，混合经营将在线贷款平台的风险传播到金融机构。

监管下的债权转让模式能否继续

第一类平台本身的点对点债务转让，以人才贷款自动投资、债务转让产品为例，智慧宝是人才自动投资金融计划，计划投资金额自动分配到不同的小额贷款项目，到期后自动结算利息，在结算退出过程中A投资者转让其投资的标的债权B投资者以这种方式实现资产。在此类债权转让交易中，该平台只为平等主体之间的民事行为提供了一个信息发布平台，而不涉及交易。这种债权转让风险较低，从监管措施的角度来看是合规的，但也加强了资本的流动性，该模式是可持续的。

专业贷款人模式。这种模式早在监管措施出台之前就备受争议。这种模式容易形成资金池、期限、资金错配和息差。专业贷款人必须用自己的资金贷款，然后转让债权。为了快速增加自有资金，专业贷款人大多采用延长结账周期的方式振兴收费，增加可贷资金的数量。由于借款人的部分服务费、管理费等费用较高，专业贷款人可支配的资金在一轮贷款和债权转让后可以达到本金1.3两倍甚至更高，形成了资本杠杆。经过多次贷款，杠杆反复叠加，也形成了资本杠杆的风险。除风险较大外，根据监管措施，平台只能作为纯信息中介，显然专业贷款人模式不符合监管。

《网贷监管细则》第十三条红线第八条明确禁止了第三种资产证券化债权转让模式的相关业务，目的是防止混业经营带来的风险。因此，这种模式无法继续。

综上所述，除了禁止资产证券化债权转让模式外，专业贷款人模式也很有可能停止。即使这样做了，也应该有很多限制。即使按照现行意见稿规定的监管理念，债权转让产品的生活空间也被压缩。目前，合规模式仅限于平台本身的点对点债权转让，人才贷款在设计智能投资宝藏产品时已提前预测，并选择了不涉及用户资金的纯信息中介债权转换模式。今后，我们将及时关注监管的最新动态，及时调整平台运营。

作者简介：孙孟，清华大学管理硕士，深圳清华大学经济管理学院MAB校友会副会长；第九届深圳青年科技人才协会理事；澳大利亚BondUniversity曾任力劲集团(香港主板上市公司)投资发展总监CEO助理及其子公司 ** 公司CEO等职，现任深圳达人贷款CEO。