股权激励：选择有限合伙企业设立高管持股平台

一、有限合伙企业简述

1.有限合伙企业的定义

有限合伙企业是一种合伙企业，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）构成，普通合伙人对合伙企业债权债务无限责任，有限合伙人以其认缴出资额的出资为限对合伙企业债权债务义务。

2.有限合伙企业的特点

有关有限合伙企业的实际要求常见于《合伙企业法》（2007.6.1推行），其最首要的两种特点是：

（1）普通合伙人对公司的债权债务无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限担负有限责任公司，这也是合伙企业的“比较有限”所属。

（2）普通合伙人才可以实行合伙人事务管理，担负管理职责，而有限合伙人仅仅做为出资人，不参加企业经营管理。

3.有限合伙企业的优点

有限合伙企业对比企业的优点关键取决于二点：

(1)税赋更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方法，由合作伙伴立即缴税，防止了所得税和个人所得税的双向缴税（综合性征收率40%），依据一些地区现行政策，可以将合作伙伴公司股权转让所得税税率降到20%；

(2)分配灵便：合作伙伴中间的权利与义务关联、利润分配方法等全是依据合伙协议订立的，分配非常灵活，主体性很强。

二、挑选有限合伙企业开设高管持股平台

做为股权激励计划推行高管持股，可以选用本人立即持股的方法，还可以选用开设持股平台的形式开展。本人立即持股使用方便，税赋小（20%的征收率）；开设持股平台的方法能加强企业针对鼓励目标的操纵，确保鼓励操纵目标的可靠性。（本人立即持股也可以操纵，可是必须此外有协议书分配，并不立即）

持股平台关键有公司化和合伙企业制二种组织结构。公司化持股平台的税赋高（综合性征收率40%），分配服务平台的大股东持股占比、锁住期等略有一些不便，而合伙企业持股平台具备税务优点，分配灵便便捷，故从此考虑到有限合伙企业做为高管持股平台的可行性分析。

2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修定，合伙企业做为上市企业公司股东再无技术性阻碍。2011年7月19日，江西博雅生物医药有限责任公司IPO根据我国 ** 审批，其以“盛阳项目投资”（有限合伙企业，申请注册于厦门市思明区）做为高管持股平台的实际操作方法获得了 ** 的认同。此后，以有限合伙企业做为高管持股平台有例子可依。

三、挑选有限合伙企业开设高管持股平台的有关问题

1.普通合伙人的分配

普通合伙人实行合伙人事务管理，担负管理职责，为有限合伙企业的对外开放意味着，必须审慎考虑候选人。

2.地区税收优惠的挑选

企业法律顾问网在“投资者不要错过：国内各地开设项目投资合伙企业税收优惠梳理”一文中，（投资者不要错过：国内各地开设项目投资合伙企业税收优惠梳理）详尽叙述了国内各地包含深圳市、北京市、天津市、上海市、重庆市等地开设项目投资合伙企业税收优惠，文中不会赘述。投资者可依据全国各地税收优惠挑选适宜的地域申请注册创立合伙企业。

3.缴税责任造成的时段和账务处理

有限合伙企业的所有“生产制造经营所得，包含公司分派给投资人本人的所得的和公司当初存留的所得的(盈利)”为应纳税额，即一旦造成盈利，即使不分派也需要缴税。

做为高管持股平台的合伙企业应挑选查账征收的方法交税，在账务处理上可将持股列入“长期股权投资”。因持其股占比毫无疑问低于20%，故选用成本法计量检定长期股权投资，所持股份的投资性房地产转变不容易反映在账上，不容易由于被持股的企业上市这一事宜而造成缴税责任。（有关税务稽查所在城市，个人转让限售股有特殊规定：依据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，本人限售股出让企业所得税征缴方法是由证劵公司在个股出让时预扣预缴税款，税务稽查在证劵组织所在城市。做为公司，税务稽查应在企业工商注册所在城市，暂未查到有对于合伙企业出让限售股缴税的目的性政策法规文档）

4.股份锁住、持股本人盈利和撤出

以公司增资方法变成自然人股东的有限合伙企业，所持股份的限购期是一年就可以，发售后可以合伙企业做为行为主体执行公司股权转让，得到盈利，而该收益根据有限合伙企业立即“传输”至最后持股的本人；针对持股本人具体的股份锁住時间，可以在合伙协议中承诺。

持股本人享有盈利（或获利撤出）通常有四种方法：一是，共享公司盈利：依照市场份额拥有上边所提及的以有限合伙企业为核心的股份转让盈利；二是，出让资产市场份额：依照协议书承诺将归属于自身的资产市场份额出让别人；三是；退伙清算：依据合伙协议承诺标准退伙，并得到本身资产；四是，解散结算：有限合伙企业散伙，本人依照合伙协议承诺得到结算后的资产。

5.“高管股权”限定

《公司法》142条要求，股份有限公司的执行董事、公司监事、高級管理者任职期，每一年出让股权不能超过其拥有股权数量的25%。这一“25%”的信用额度在预估时是不是包括间接性持股总数，沒有清晰的要求，发售前企业可以从有益于自己的视角表述。尤其的，企业上市后，这类董、监、高的持股称为“高管股权”，深圳交易所和备案清算企业针对“高管股权”的尤其锁住，并不包括其间接性持股的一部分。因而，发售后持股平台如需出让股权，在操作过程中不会受到“高管股权”的管控限定。

6.普通合伙人的风险性防护

做为普通合伙人，对合伙企业的债权债务无限责任，这一风险性在高管持股平台方式下几乎沒有。但如果有任何原因，必须防护普通合伙人做为普通合伙人的风险性，可以用有限责任公司做为普通合伙人而普通合伙人控投该壳公司的方法实际操作。在这样的情况下，还可以承诺普通合伙人以劳务公司注资，不享有或享受非常少盈利（普通合伙人的税点很有可能贴近35%），那样合伙企业的全部盈利都能体验最实惠的征收率。